第一章 总则
第一条 湖北湖师教育科技发展有限公司（以下简称“教育科技公司”）为湖北师范大学资产经营公司。为确立教育科技公司的法律地位和行为准则，保障教育科技公司的合法权益，规范管理和运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》等相关法律法规及《湖北师范大学校办企业管理办法（修订）》，制定本章程。
第二条 教育科技公司是经营主管部门批准，湖北师范大学出资设立的独资有限公司，具有独立法人地位。
第三条 教育科技公司对湖北师范大学授权经营的国有资产承担保值增值责任。教育科技公司实行独立核算、自主经营、自负盈亏、依法纳税。
第四条 教育科技公司享有出资人投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，并以全部资产对公司的债务承担责任。
第五条 教育科技公司以其出资额为限对所出资企业承担责任，依法享有资产受益、重大决策和选择经营管理者等出资人权利。
第六条 教育科技公司在国家宏观政策的调控下，通过资本、股权管理和运营，实现国有资产的优化配置，推动所出资企业建立现代企业制度，加快资本结构多元化的进程，促进企业的规模化发展。
第七条 教育科技公司在经营管理活动中，遵守国家法律、行政法规及地方政府的法规，维护国家利益和社会公共利益，依法接受政府和社会公众的监督。
第八条 教育科技公司依照《中华人民共和国宪法》、《公司法》和有关法律、法规的规定实行民主管理。
第二章 公司名称和住所
第九条 公司中文全称：湖北湖师教育科技发展有限公司
第十条 公司住所：湖北省黄石市磁湖路11号(湖北师范大学校内)。
第三章 注册资本、经营范围和经营方式
第十一条 教育科技公司注册资本为人民币180万元。
第十二条 经营范围:统一经营管理湖北师范大学授权的经营性资产和对外投资的股权；包含技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;创业空间服务;知识产权服务（专利代理服务除外）;物业管理;办公用品销售;企业管理咨询;会议及展览服务;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;五金产品零售;非居住房地产租赁;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目:餐饮服务;住宿服务;旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十三条 管理和经营方式：根据国家法律、法规和产业政策，按照现代企业制度的要求和出资人的意愿，以实现国有资产的保值增值和公司利益最大化为目的，对学校经营性资产进行统一管理。
第四章 出资人及其权利和义务
第十四条 湖北师范大学是教育科技公司的唯一出资人，享有资产收益、重大决策等权利，对教育科技公司行使以下职权：
1.按规定审核和批准教育科技公司的章程，审核或批准章程的修改；
2.对教育科技公司的分立、合并、增加或者减少注册资本、发行公司债券以及公司的破产、解散等重大事项做出决定。对教育科技公司的分立、合并、破产、解散等事项做出决定前，须报有关部门批准。
第十五条 湖北师范大学国有资产管理委员会（以下简称国资委）代表湖北师范大学行使对教育科技公司的出资人权利。
第十六条 国资委作为学校的出资人代表，行使股东权利，主要职权是：
1.向党委推荐公司的董事、监事、总经理、副总经理，确定公司法人代表；
2.审议批准教育科技公司的长远发展规划和重大投资决策；
3.审议批准教育科技公司经营计划；
4.审议批准教育科技公司主要管理制度；
5.审议批准教育科技公司董事会、监事会的请示和报告；
6.审议报请教育科技公司大型投资方案和融资、增资、减资事项；
7.向学校报告、请示教育科技公司的重大事宜。
第十七条 国资委承担以下义务：
1.代表湖北师范大学以其出资额为限对经营公司承担责任；
2.代表湖北师范大学承担所管理的国有资产的保值增值责任；
3.维护经营公司依法独立经营的自主权，不干预公司经营管理机构的日常经营活动；
4.履行国家有关法律、法规规定的其它义务。
第五章 董事会
第十八条 根据《公司法》有关规定，教育科技公司不设股东会，由国资委行使股东权利。湖北师范大学可以授权公司董事会行使公司股东会的部分职权，决定公司的重要事项。
第十九条 董事会成员一般为7名。由分管校领导担任董事长，其他董事由学校党政办公室、国有资产与实验室管理处、财务处、后勤管理中心、科学研究发展院等部门负责人和1名专门派驻教育科技公司人员组成。
第二十条 董事会的主要职权是：
1.执行学校国资委的决议；
2.决定教育科技公司的经营计划和制定投资方案；
3.制订教育科技公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
4.决定教育科技公司内部管理机构的设置；
5.提名公司总经理、副总经理人选；
6.行使教育科技公司章程规定的其他职权。
第二十一条 董事会会议原则上每季度召开一次，会议必须有三分之二以上的董事参加方可举行。总经理提议时，可以召开董事会临时会议。监事会特别建议时，可以召开董事会临时会议。
第二十二条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委托其他董事出席并代为行使表决权。委托书应当载明所委托的事项及委托时限。
第二十三条 董事会会议的决议由与会董事记名表决。董事会会议应当对所议事项和决定形成会议记录，对所议的重大事项应形成单独的书面决议，出席会议的董事应当在会议记录和书面决议上签名。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事对所议事项有反对意见，应当在会议记录中明确记载。
第二十四条 董事长行使下列职权：
1.召集和主持董事会会议；
2.检查董事会决议的实施情况；
3.董事会授予的其他职权。
第二十五条 董事应当熟悉教育科技公司的经营业务，具备相关的专业知识，遵守教育科技公司章程，维护出资人利益，按照《公司法》的有关规定，忠实履行职务。
第二十六条 董事长离任时，须进行离任审计。
第二十七条 董事会及董事承担的责任：
1.未按规定向国资委报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值情况的，予以警告；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予纪律处分；
2.因决策失误造成国有资产流失或者重大经济损失，参与并同意该项决策的董事应当承担相应的责任，包括赔偿责任；
3.董事会决策的事项构成违法、违纪行为，参与并同意该项决策的董事应当承担相应的违法、违纪责任；
4.教育科技公司有《公司法》第十二章相关条款所列的违法行为，董事应承担相应的责任。
第六章 监事会
第二十八条 依照《公司法》的规定，教育科技公司设立监事会。监事会为教育科技公司的监督机构，向国资委负责，对董事会及其成员和总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员的行为行使监督职责。
第二十九条 教育科技公司设立监事会，监事会主席1名，由审计处负责人担任；另选1名学校财务工作人员和1名公司普通员工组成。董事、经理不得兼任监事。监事任期三年。
第三十条 监事应当遵守公司章程，维护出资人利益，忠实履行职务。监事会主席离任时应当作离任考核。
第三十一条 监事会会议每年召开两次，由监事会主席主持。经半数以上的监事提议，可以召开监事会临时会议。监事会会议须有三分之二以上的监事参加方可举行。监事会会议的决议应当由监事记名表决，必须经全体监事的过半数通过。监事会会议应当对所议事项和决议形成会议记录，并由出席会议的监事签名。监事对所议事项有反对意见，应当在会议记录中明确记载。
第三十二条 监事会行使下列职权：
1.检查教育科技公司财务；
2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4.依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
5.向股东会会议提出提案；
6.行使《公司法》规定的其他职权；
7.监事列席董事会会议。
第三十三条 监事承担的责任：
监事本人有《公司法》规定所禁止的行为，给公司造成损害的，应当承担相应责任。
第七章 经营管理机构
第三十四条 教育科技公司设总经理1人，副总经理若干名。总经理、副总经理人选由董事会提名，学校组织部门考察，党委研究决定，学校发文聘任或者解聘。
第三十五条 总经理行使下列职权：
1.组织实施董事会的决议，主持教育科技公司的经营管理工作；
2.拟定教育科技公司的发展计划和年度经营计划；
3.拟定教育科技公司内部管理机构的设置方案、决定内部管理机构的人员配置；
4.拟定教育科技公司员工的工资分配和奖励方案；
5.拟定教育科技公司的基本管理制度；
6.制定教育科技公司的具体规章制度；
7.向董事会提出聘任或解聘教育科技公司副总经理、财务主管及其他管理人员的提议；
8.经董事长授权、代表教育科技公司签订合同、协议等文件；
9.提请董事会对董事会否决的决议进行复议；
10.行使董事会授予的其他职权；
11.副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第三十六条 总经理离任时须进行离任审计。
第三十七条 未经董事会同意，总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任教育科技公司所出资企业以及公司所出资企业以外的其他企业和经营机构的高级管理职务。
第三十八条 总经理、副总经理和其他高级管理人员承担下列责任：
1.未按规定向董事会报告财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值情况的，予以警告；情节严重的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予纪律处分；
2.因滥用职权、玩忽职守造成公司国有资产损失的，应负赔偿责任，并对责任人给予纪律处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任；
3.对教育科技公司经营管理中未按董事会决议执行而造成的经济损失，应当承担赔偿责任；如果其中有违法、违纪经营行为，还应承担相应的法律责任；
4.教育科技公司有《公司法》第十二章相关条款所列的违法行为，直接负责的主管人员和其他直接责任人员应当承担相应的经济和法律责任。
第三十九条 总经理办公会议由总经理召集和主持，副总经理及有关负责人参加。总经理因特殊原因不能参加会议，可委托副总经理召集和主持总经理办公会，被委托的副总经理应在会后向总经理报告会议情况及决议通过的情况。总经理办公会议的议题经充分讨论后，应形成会议纪要，重大事项应形成会议决议，经总经理签署后执行。参加会议的人员对所议事项有反对意见，应当在会议记录中明确记载。总经理对所议事项具有最终决策权，并承担相应的责任。
第四十条 教育科技公司执行《企业财务通则》和《企业会计准则》。
财务总监行使下列职权：
（一）审核公司及下属企业财务报表的真实性、完整性，对重大财务异常事项提出质询并监督整改；
（二）定期向董事会、国资委会报告公司财务状况、国有资产保值增值情况及重大财务风险；
（三）监督、审批公司日常支出事项；
（四）统筹监管公司及下属企业银行账户开立、注销及资金流向；
（五）编制年度预算方案和撰写年度决算报告，对企业资产处置事项进行审核，作为董事会决策前置条件；
（六）组织制定财务管理制度、经费使用管理办法等，报董事会批准后执行；
（七）向总经理提议下属子公司财务负责人任免及考核方案。定期组织内部审计与专业培训；
（八）落实董事会授予的其他财务监督及管理职权。
第八章 内部关系
第四十一条 与学校（出资人）的关系
1.学校以其出资额为限对教育科技公司承担责任，向国家承担所管理的教育科技公司国有资产的保值增值责任，维护教育科技公司依法独立经营的自主权，不干预公司的日常经营活动。教育科技公司对学校负责，承担所经营的国有资产的保值增值责任；
2.教育科技公司作为学校独立单位纳入年度目标管理考核，其负责人纳入学校人事和干部考核范围。教育科技公司及其所投资的主要控股企业的高级经营团队应接受教育科技公司的管理和考核；
3.在教育科技公司及其所投资企业中任职的事业编制人员以及企业向学校借调人员，应该经学校人事处批准，明确劳动工资关系和签订借调合同；
4.教育科技公司及其所投资企业转化学校的科技成果应当得到学校科研处的批准，签订科技转让合同或办理“非转经”手续；
5.教育科技公司其所投资企业委托学校相关院系研发项目或与学校相关院系联合承担项目，必须与学校签订合同，明确教育科技公司与学校双方的权责；
6.教育科技公司接受学校内部审计机构的审计监督。
第四十二条 与所投资企业的关系
1.教育科技公司以其出资额为限对所投资企业承担责任，向学校承担所管理的国有资产的保值增值责任，维护所投资企业依法独立经营的自主权，不干预所投资企业的日常经营活动；
2.教育科技公司委派、推荐到所投资企业高管经营团队接受教育科技公司的考察和管理；
3.教育科技公司所投资企业定期向教育科技公司财务部门报送财务会计报表，接受财务监督；
4.教育科技公司应加强对所投资企业的内部审计监督，预警所投资企业的经营风险，监督所投资企业主要经济责任人任期经济责任的履行情况；
5.为支持所投资企业的发展，教育科技公司可以为所投资的企业提供融资担保，但所投资企业或其他股东必须以其有效资产为教育科技公司的担保提供反担保。
第九章 外部关系
第四十三条 教育科技公司接受教育厅和有关部门的业务指导和行业管理，可向有关部门直接联系相关业务。做好教育科技公司国有资产的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作。
第四十四条 教育科技公司及所属企业涉及有关社会、行政管理事宜，以及与地方有关的经济联系，接受当地政府的指导和协调。企业职工按国家和地方的有关规定参加社会保险。
第十章 财务管理和会计制度
第四十五条 教育科技公司按照《公司法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》等规定，制定财务管理制度和管理办法。
第四十六条 教育科技公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
第四十七条 教育科技公司建立独立财务，接受学校财务的监督和指导。
第四十八条 教育科技公司按照《企业会计准则》实行合并会计报表制度。
第四十九条 根据教育科技公司财务制度，制定下属企业财务管理办法，建立内部审计制度。
第十一章 劳动人事和薪酬分配制度
第五十条 教育科技公司职工可以为学校事业编制，也可以是外聘人员；对教育科技公司事业编制职工，由人事处和教育科技公司核定名额。学校与教育科技公司事业编制职工可在学校和企业之间双向流动。事业编制人员职级定位，根据学校组织人事部门相关规定备案和执行。
第五十一条 在教育科技公司工作的事业编制人员，正常进行档案工资晋升，参加学校职称评定；退休后返回学校，享受学校事业编制职工的同等待遇。
第五十二条 教育科技公司根据工作需要，可向社会公开招聘工作人员，按照“择优聘任，竞争上岗”的原则，教育科技公司实施公司与员工双向选择的劳动用工制度,与职工签订劳动合同，确定劳动关系，明确双方的责任和权利。非事业编制人员工资由教育科技公司承担。
第五十三条 为奖勤罚懒，按照“效率优先，兼顾公平”的原则，鼓励员工更好地开展经营活动、拓展业务范围，教育科技公司参照国家政策确定员工的工资标准和奖励分配办法,报董事会批准执行。
第五十四条 教育科技公司按照《劳动法》的规定，建立员工社会保险等制度。
第五十五条 教育科技公司设立劳动争议调解小组，根据“合法、公正、及时”的原则，负责调解处理公司内部的各种劳动争议，依法维护劳动争议当事人的合法权益。
第十二章 章程的修改
第五十六条 本章程在实施过程中如果与国家法律、法规和政策规定有抵触，应按国家的法律、法规和政策的规定执行，并对章程作相应的修改。
第五十七条 章程修改由董事会审议，湖北师范大学（股东）审批。
第十三章 附则
第五十八条 教育科技公司登记事项以登记机关登记的为准。
第五十九条 本章程经湖北师范大学（股东）审批通过之日生效。
第六十条 本章程一式三份，湖北师范大学（股东）留存一份，教育科技公司留存一份，并报登记机关备案一份。